In 2006 verscheen Prey, een opvallende shooter gemaakt door Human Head Studios. De game was zo opvallend door het gebruik van verwarrende elementen als portals en draaiende zwaartekracht. De game werd gemaakt onder begeleiding van 3D Realms, toen zelf nog druk met Duke Nukem Forever. Het concept van Prey was ook afkomstig van de de makers van Duke. Prey was oorspronkelijk bedoeld als de game waar 3D Realms aan zou beginnen na Duke Nukem 3D. De studio zou er zelfs een speciale engine voor bouwen. Dat is echter niet meer van de grond gekomen.
3D Realms zou Prey al snel links laten liggen omdat het alle aandacht nodig had voor Duke Nukem Forever. Het idee voor Prey verdween in de kast, om pas een paar jaar later tevoorschijn te komen. Omdat 3D Realms nog steeds met DNF bezig was, werd de ontwikkeling van Prey uitbesteed aan Human Head Studios. 3D Realms bleef echter meekijken over de schouder van deze studio. Een eigen engine is er nooit gekomen; Prey zou worden gebaseerd op id Tech 4. Dat is daarmee misschien wel de grootste gemene deler met opvolger Prey 2, want deze game wordt op dezelfde engine gebouwd. Die is ooit door id Software in elkaar gezet voor de ontwikkeling van Doom 3, dat al weer zeven jaar geleden op de markt verscheen. Gek genoeg is daar weinig van te merken. Wat we tot nu van Prey 2 hebben gezien, oogt niet heel gedateerd, al moet gezegd dat we alleen beelden hebben gezien van de consoleversie van de game en nog niet van de pc-versie.
Pistool aan boord
Er is vooral veel veranderd in Prey 2. Zo heeft het spel een nieuwe hoofdpersoon, in de vorm van Killian Samuels, een Federal Marshal die zich aan het begin van het spel aan boord bevindt van een vliegtuig. Dat stort neer, met Samuels als enige overlevende. Al snel blijkt dat het vliegtuig is neergehaald door aliens en die blijken niet dol op pottenkijkende overlevenden. Er ontstaat een vuurgevecht waarin je bent aangewezen op het gebruik van het standaardpistool waarmee Marshals zijn uitgerust. Het is een ongelijke strijd die je niet kunt winnen. Niet veel later blijk je niet langer op Aarde te zijn, maar ver in de ruimte. Bovendien is het ineens veel later in de tijd. Het is zelfs jaren later, hoewel je geen enkele herinnering hebt aan wat er zich in de tussentijd heeft afgespeeld.